Réussir l’UE 2 : Droit des sociétés et des groupements d’affaires
Méthodologie UE 2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – DCG
L’UE 2 « Droit des sociétés et des groupements d’affaires » du DCG est une matière technique mais accessible avec une bonne organisation. Elle aborde en profondeur les différentes structures juridiques des entreprises, leurs modes de fonctionnement, ainsi que les droits et obligations des associés.
La Révision en 9 Étapes Clés
Compréhension du programme
Il est essentiel de bien connaître les différents thèmes abordés dans l’UE 2. Le programme se divise en plusieurs grandes parties :
- Constitution des sociétés : les étapes de création, les types de sociétés (SARL, SA, SAS, etc.), les formalités à accomplir.
- Fonctionnement des sociétés : les organes sociaux (dirigeants, assemblées générales), les pouvoirs des associés, la répartition des bénéfices, etc.
- Modifications statutaires et dissolution : changements dans les statuts, fusion, scission, liquidation des sociétés.
- Groupements d’affaires : comprendre les structures comme les GIE (groupements d’intérêt économique), les SCP (sociétés civiles professionnelles), etc.
Fiches de révision thématiques
- Fiches synthétiques : Créez des fiches sur chaque type de société (SARL, SA, SAS, SNC, etc.) en indiquant leurs caractéristiques principales, le mode de création, les organes de gestion et de contrôle, les droits des associés, etc.
- Cas pratiques par thème : Pour chaque partie du programme (constitution, fonctionnement, modification, dissolution), notez les étapes, les formalités légales et les documents nécessaires.
- Schémas : Utilisez des tableaux comparatifs pour voir les différences entre les formes de sociétés et faciliter la mémorisation.
Maîtrise des principes juridiques et des chiffres clés
Certains aspects du droit des sociétés nécessitent la maîtrise de chiffres clés (seuils de capital social pour certaines sociétés, quorums pour les votes en assemblée, etc.). Ils reviennent fréquemment dans les épreuves. Assurez vous de bien les connaître.
Rédaction de cas pratiques
- Méthode de résolution : La méthodologie des cas pratiques en droit est cruciale. Il s’agit d’appliquer la règle de droit à une situation donnée.
- Identification du problème juridique : Déterminez clairement la question de droit posée dans l’énoncé.
- Règle de droit applicable : Rappelez les dispositions légales pertinentes.
- Analyse des faits et application : Appliquez les règles aux faits exposés dans l’énoncé.
- Conclusion : Donnez une réponse claire et argumentée.
- Travaillez sur des cas concrets : Entraînez vous régulièrement à rédiger des cas pratiques en suivant cette structure. Le droit des sociétés peut sembler technique, mais avec la pratique, vous prendrez confiance.
Mise à jour des connaissances
- Le droit des sociétés évolue régulièrement, notamment avec des réformes affectant la gouvernance des entreprises ou le droit des affaires. Assurez vous de vous tenir à jour sur les dernières modifications législatives.
- Veille juridique : Consultez des articles ou des notes de doctrine pour vous tenir au courant des actualités juridiques.
Lecture régulière des statuts et documents juridiques
- Familiarisez vous avec des documents concrets comme des statuts de société, des procès-verbaux d’assemblée générale, ou des bilans sociaux. Cela vous aidera à comprendre le cadre légal dans lequel les entreprises évoluent et vous donnera des exemples pratiques à utiliser dans vos cas pratiques.
- Exemples de statuts : Les statuts d’une SARL ou d’une SA, par exemple, sont riches en enseignements et permettent de comprendre la théorie.
Entraînement sur les annales
- Sujets d’examens précédents : Travaillez vos réponses. Cela vous aidera aussi à identifier les thèmes récurrents.
- Correction croisée : Corrigez vos exercices ou faites les corriger par des camarades pour bénéficier de retours extérieurs sur votre façon de répondre aux questions.
Gestion du temps à l’examen
- Entraînez vous à bien gérer votre temps lors des simulations d’examen. Pour les cas pratiques, répartissez bien votre temps entre la lecture, l’analyse et la rédaction. Assurez vous de finir vos devoirs en respectant le temps imparti.
- Prenez l’habitude de lire attentivement les énoncés pour éviter les erreurs d’interprétation.
Exemple de planning de révision :
- Semaines 1 à 4 : Étude des différentes formes de sociétés (SARL, SA, SAS, SNC). Création de fiches de révision et entraînements sur des questions de cours.
- Semaines 5 à 8 : Constitution, fonctionnement, et organes des sociétés. Rédaction de cas pratiques sur ces thèmes.
- Semaines 9 à 12 : Modifications statutaires, dissolution et liquidation des sociétés. Révisions générales, focus sur les points difficiles, entraînements intensifs sur les cas pratiques et les annales.
En suivant cette méthodologie et en pratiquant régulièrement, vous serez bien préparé pour réussir l’UE 2 « Droit des sociétés et des groupements d’affaires ».
Comment répondre à une question : le syllogisme
C’est quoi
Un syllogisme classique se présente ainsi :
Première prémisse (générale) : Tous les hommes sont mortels. La majeure : En principe
Deuxième prémisse (particulière) : Socrate est un homme. La mineure : En l’espèce
Conclusion : Donc, Socrate est mortel.
Le syllogisme est souvent utilisé pour démontrer la validité d’un raisonnement en établissant un lien logique entre des propositions.
Il est recommandé de :
Afin de répondre à la question il est recommandé de :
1) Effectuer un rappel des faits
2) En déduire une problématique
3) Réaliser une introduction
4) Exposer la Majeure
5) Répondre en commentant la mineure
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La Méthodologie pour gagner du temps lors de l’examen
Le tableau questions
Le jour de l’examen, il ne faut pas perdre de temps. Du moins, utiliser le temps imparti intelligemment. L’idée, est de lire en premier les questions ! Pourquoi ? Afin de commencer à structurer vos réponses tout en lisant le sujet. Une question = une couleur (prévoyez quelques surligneurs différents pour le jour J).
Ainsi, en prenant pour exemple l’annale 2023 de l’UE 2, regardez à quoi doit ressembler votre tableau :
| Questions | Éléments clés correspondants |
|---|---|
| 1.1. Rémi LE QUINTREC peut-il obtenir la désignation d’un expert sur la gestion de la société ? | Document 1 : La société « MED ÉQUIPEMENT » n’a pas de commissaire aux comptes (information tirée de l’énoncé). - Rémi LE QUINTREC peut demander en justice la désignation d’un expert pour analyser la situation financière de la société (information tirée de l'énoncé). |
| 1.2. Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de maintenance ? | Document 1 : Conflit d'intérêt potentiel car Paul LE QUINTREC siège au conseil d’administration de la SA « ID INFO ». - Patrick VERTOU doit respecter les règles liées aux conventions réglementées dans les SARL (consultation des associés et approbation du contrat). |
| 1.3. Patrick VERTOU a-t-il raison de ne pas s’inquiéter concernant l'augmentation de sa rémunération ? | Document 2 : Référence à l'arrêt de la Cour de cassation du 15 janvier 2020. L'augmentation de la rémunération peut être considérée comme un abus de majorité, même si la situation de l'entreprise n’était pas en péril. Patrick VERTOU devrait s’inquiéter d’un éventuel abus. |
| 2.1. Pertinence du mandat ad hoc pour régler la situation financière de la SARL | Document 1 : Le mandat ad hoc est une procédure confidentielle de prévention des difficultés (recommandé ici car Patrick VERTOU souhaite une discrétion totale face à la concurrence). |
| 2.2. Caractérisation de l'état de cessation des paiements | Document 3 : La société « MED ÉQUIPEMENT » ne peut faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible (13 500 euros de trésorerie pour une échéance de 33 000 euros), ce qui caractérise un état de cessation des paiements. |
| 2.3. Pourquoi la banque veut-elle que l'accord soit homologué ? | Document 3 : L’homologation de l'accord rend celui-ci opposable à tous et sécurise juridiquement la banque en cas de redressement ou liquidation judiciaire de la société. |
| 3.1. Procédure pour l’apport de Paul LE QUINTREC et risques s’il ne la respecte pas | Document 4 : Paul, marié sous le régime légal de la communauté, doit obtenir le consentement de son conjoint pour l’apport de 10 000 euros, sinon l’acte peut être contesté. |
| 3.2. Rédaction de la clause statutaire pour l’entrée de nouveaux associés | Document 4 : La clause stipule que toute cession de parts ou l’entrée d’un nouvel associé doit être approuvée à la majorité des associés, conformément aux règles légales des SARL. |
| 3.3. L’achat des serveurs sera-t-il à la charge de la société ? | Document 4 : Paul LE QUINTREC a reçu un mandat pour effectuer les actes nécessaires à la création de la société. Si l’achat des serveurs a été fait dans ce cadre, l'achat sera mis à la charge de la société une fois immatriculée. |
| 3.4. Conséquences d’un démarrage de l’activité sans immatriculation de la société | Document 4 : Sans immatriculation, la société n'a pas de personnalité morale. Paul et les associés seraient personnellement responsables des actes accomplis avant l’immatriculation. |
| 3.5. Schématisation du processus d'acquisition de la personnalité morale | Document 4 : Processus : (1) rédaction des statuts, (2) dépôt des fonds (apports en numéraire), (3) publication dans un journal d'annonces légales, (4) dépôt au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation. |
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Exemple concret d’une question d’un sujet
ANNALE 2023
1.2 Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de maintenance informatique ?
Rappel des faits
En 2022, Patrick Vertou, gérant de la SARL «MED ÉQUIPEMENT», a signé un contrat de maintenance informatique avec la SA «ID INFO», facilité par la présence de Paul Le Quintrec au conseil d’administration de cette dernière.
Rémi Le Quintrec observe que les conditions du contrat sont moins avantageuses que celles pratiquées sur le marché et reproche à son frère d’avoir favorisé les intérêts de la SA «ID INFO» au détriment de ceux de la SARL «MED ÉQUIPEMENT».
Problématique
La problématique générale de ce cas porte sur la question de l’équilibre entre les intérêts des parties dans les conventions intra-groupes ou les conventions réglementées.
L’introduction :
En société, il existe trois types de conventions : les conventions réglementées, qui nécessitent un contrôle et une approbation pour éviter les conflits d’intérêts ; les conventions libres, qui portent sur des opérations courantes à des conditions normales et ne sont soumises à aucun contrôle ; et les conventions interdites, qui sont strictement prohibées en raison des risques pour la société.
La majeure : En principe
En principe, les conventions réglementées concernent les accords passés entre une SARL et une société dont un associé, gérant, administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance a aussi un lien avec la SARL (en tant que gérant ou associé, par exemple). Le gérant ou le commissaire aux comptes (CAC) doit rédiger un rapport pour les associés, qui doivent approuver ces conventions par un vote. L’associé concerné n’a pas le droit de voter, et ses parts ne comptent pas pour la majorité.
Si une convention n’est pas approuvée, elle reste valide, mais les éventuels préjudices sont supportés par l’auteur de la convention.
La mineure : En l’espèce
En l’espèce, Paul Le Quintrec est à la fois associé de la SARL «MED EQUIPEMENT» et administrateur de la SA «ID INFO». Comme les conditions du contrat diffèrent de celles du marché, cette convention est considérée comme réglementée et doit être approuvée par les associés en assemblée. Afin que Patrick VERTOU, en tant que gérant associé puisse conclure sans risque le contrat de maintenance informatique, il présidera le vote, auquel Paul Le Quintrec ne participera pas.
Méthodologie UE 2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – DCG
Et c’est toujours la même façon de procéder pour cette unité d’enseignement. Si vous maîtrisez la méthodologie de la réponse, et que vous avez les connaissances pour y répondre, vous êtes certain d’avoir les points attendus.
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