Réussir l’UE 1 : Fondamentaux du droit
Méthodologie UE 2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – DCG
L’UE 2 « Droit des sociétés et des groupements d’affaires » du DCG est une matière technique mais accessible avec une bonne organisation. Elle aborde en profondeur les différentes structures juridiques des entreprises, leurs modes de fonctionnement, ainsi que les droits et obligations des associés.
La Révision en 9 Étapes Clés
Compréhension du programme
Il est essentiel de bien connaître les différents thèmes abordés dans l’UE 2. Le programme se divise en plusieurs grandes parties :
- Constitution des sociétés : les étapes de création, les types de sociétés (SARL, SA, SAS, etc.), les formalités à accomplir.
- Fonctionnement des sociétés : les organes sociaux (dirigeants, assemblées générales), les pouvoirs des associés, la répartition des bénéfices, etc.
- Modifications statutaires et dissolution : changements dans les statuts, fusion, scission, liquidation des sociétés.
- Groupements d’affaires : comprendre les structures comme les GIE (groupements d’intérêt économique), les SCP (sociétés civiles professionnelles), etc.
Fiches de révision thématiques
- Fiches synthétiques : Créez des fiches sur chaque type de société (SARL, SA, SAS, SNC, etc.) en indiquant leurs caractéristiques principales, le mode de création, les organes de gestion et de contrôle, les droits des associés, etc.
- Cas pratiques par thème : Pour chaque partie du programme (constitution, fonctionnement, modification, dissolution), notez les étapes, les formalités légales et les documents nécessaires.
- Schémas : Utilisez des tableaux comparatifs pour voir les différences entre les formes de sociétés et faciliter la mémorisation.
Maîtrise des principes juridiques et des chiffres clés
Certains aspects du droit des sociétés nécessitent la maîtrise de chiffres clés (seuils de capital social pour certaines sociétés, quorums pour les votes en assemblée, etc.). Ils reviennent fréquemment dans les épreuves. Assurez vous de bien les connaître.
Rédaction de cas pratiques
- Méthode de résolution : La méthodologie des cas pratiques en droit est cruciale. Il s’agit d’appliquer la règle de droit à une situation donnée.
- Identification du problème juridique : Déterminez clairement la question de droit posée dans l’énoncé.
- Règle de droit applicable : Rappelez les dispositions légales pertinentes.
- Analyse des faits et application : Appliquez les règles aux faits exposés dans l’énoncé.
- Conclusion : Donnez une réponse claire et argumentée.
- Travaillez sur des cas concrets : Entraînez vous régulièrement à rédiger des cas pratiques en suivant cette structure. Le droit des sociétés peut sembler technique, mais avec la pratique, vous prendrez confiance.
Mise à jour des connaissances
- Le droit des sociétés évolue régulièrement, notamment avec des réformes affectant la gouvernance des entreprises ou le droit des affaires. Assurez vous de vous tenir à jour sur les dernières modifications législatives.
- Veille juridique : Consultez des articles ou des notes de doctrine pour vous tenir au courant des actualités juridiques.
Lecture régulière des statuts et documents juridiques
- Familiarisez vous avec des documents concrets comme des statuts de société, des procès-verbaux d’assemblée générale, ou des bilans sociaux. Cela vous aidera à comprendre le cadre légal dans lequel les entreprises évoluent et vous donnera des exemples pratiques à utiliser dans vos cas pratiques.
- Exemples de statuts : Les statuts d’une SARL ou d’une SA, par exemple, sont riches en enseignements et permettent de comprendre la théorie.
Entraînement sur les annales
- Sujets d’examens précédents : Travaillez vos réponses. Cela vous aidera aussi à identifier les thèmes récurrents.
- Correction croisée : Corrigez vos exercices ou faites les corriger par des camarades pour bénéficier de retours extérieurs sur votre façon de répondre aux questions.
Gestion du temps à l’examen
- Entraînez vous à bien gérer votre temps lors des simulations d’examen. Pour les cas pratiques, répartissez bien votre temps entre la lecture, l’analyse et la rédaction. Assurez vous de finir vos devoirs en respectant le temps imparti.
- Prenez l’habitude de lire attentivement les énoncés pour éviter les erreurs d’interprétation.
Exemple de planning de révision :
- Semaines 1 à 4 : Étude des différentes formes de sociétés (SARL, SA, SAS, SNC). Création de fiches de révision et entraînements sur des questions de cours.
- Semaines 5 à 8 : Constitution, fonctionnement, et organes des sociétés. Rédaction de cas pratiques sur ces thèmes.
- Semaines 9 à 12 : Modifications statutaires, dissolution et liquidation des sociétés. Révisions générales, focus sur les points difficiles, entraînements intensifs sur les cas pratiques et les annales.
En suivant cette méthodologie et en pratiquant régulièrement, vous serez bien préparé pour réussir l’UE 2 « Droit des sociétés et des groupements d’affaires ».
Méthodologie UE 2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – DCG
La Méthodologie pour gagner du temps lors de l’examen
Le tableau questions
Le jour de l’examen, il ne faut pas perdre de temps. Du moins, utiliser le temps imparti intelligemment. L’idée, est de lire en premier les questions ! Pourquoi ? Afin de commencer à structurer vos réponses tout en lisant le sujet. Une question = une couleur (prévoyez quelques surligneurs différents pour le jour J).
Ainsi, en prenant pour exemple l’annale 2023 de l’UE 2, regardez à quoi doit ressembler votre tableau :
| Questions | Éléments clés correspondants |
|---|---|
| 1.1. Rémi LE QUINTREC peut-il obtenir la désignation d’un expert sur la gestion de la société ? | Document 1 : La société « MED ÉQUIPEMENT » n’a pas de commissaire aux comptes (information tirée de l’énoncé). - Rémi LE QUINTREC peut demander en justice la désignation d’un expert pour analyser la situation financière de la société (information tirée de l'énoncé). |
| 1.2. Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de maintenance ? | Document 1 : Conflit d'intérêt potentiel car Paul LE QUINTREC siège au conseil d’administration de la SA « ID INFO ». - Patrick VERTOU doit respecter les règles liées aux conventions réglementées dans les SARL (consultation des associés et approbation du contrat). |
| 1.3. Patrick VERTOU a-t-il raison de ne pas s’inquiéter concernant l'augmentation de sa rémunération ? | Document 2 : Référence à l'arrêt de la Cour de cassation du 15 janvier 2020. L'augmentation de la rémunération peut être considérée comme un abus de majorité, même si la situation de l'entreprise n’était pas en péril. Patrick VERTOU devrait s’inquiéter d’un éventuel abus. |
| 2.1. Pertinence du mandat ad hoc pour régler la situation financière de la SARL | Document 1 : Le mandat ad hoc est une procédure confidentielle de prévention des difficultés (recommandé ici car Patrick VERTOU souhaite une discrétion totale face à la concurrence). |
| 2.2. Caractérisation de l'état de cessation des paiements | Document 3 : La société « MED ÉQUIPEMENT » ne peut faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible (13 500 euros de trésorerie pour une échéance de 33 000 euros), ce qui caractérise un état de cessation des paiements. |
| 2.3. Pourquoi la banque veut-elle que l'accord soit homologué ? | Document 3 : L’homologation de l'accord rend celui-ci opposable à tous et sécurise juridiquement la banque en cas de redressement ou liquidation judiciaire de la société. |
| 3.1. Procédure pour l’apport de Paul LE QUINTREC et risques s’il ne la respecte pas | Document 4 : Paul, marié sous le régime légal de la communauté, doit obtenir le consentement de son conjoint pour l’apport de 10 000 euros, sinon l’acte peut être contesté. |
| 3.2. Rédaction de la clause statutaire pour l’entrée de nouveaux associés | Document 4 : La clause stipule que toute cession de parts ou l’entrée d’un nouvel associé doit être approuvée à la majorité des associés, conformément aux règles légales des SARL. |
| 3.3. L’achat des serveurs sera-t-il à la charge de la société ? | Document 4 : Paul LE QUINTREC a reçu un mandat pour effectuer les actes nécessaires à la création de la société. Si l’achat des serveurs a été fait dans ce cadre, l'achat sera mis à la charge de la société une fois immatriculée. |
| 3.4. Conséquences d’un démarrage de l’activité sans immatriculation de la société | Document 4 : Sans immatriculation, la société n'a pas de personnalité morale. Paul et les associés seraient personnellement responsables des actes accomplis avant l’immatriculation. |
| 3.5. Schématisation du processus d'acquisition de la personnalité morale | Document 4 : Processus : (1) rédaction des statuts, (2) dépôt des fonds (apports en numéraire), (3) publication dans un journal d'annonces légales, (4) dépôt au greffe du tribunal de commerce pour immatriculation. |
Méthodologie UE 2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – DCG
Exemple concret d’une question d’un sujet
ANNALE 2023
1.2 Comment Patrick VERTOU doit-il procéder pour conclure sans risque le contrat de maintenance informatique ?
Règles de droit
Constituent des conventions réglementées les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la SARL, ainsi qu’à toute personne interposée.
Le gérant, ou le CAC, doit présenter un rapport sur ces conventions aux associés. Dans le cas des SARL, disposant d’un CAC ou d’un gérant associé, ces conventions doivent être approuvées par la collectivité des associés par un vote a posteriori (l’intéressé ne peut pas prendre part aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité).
Les conventions non approuvées produisent leurs effets mais leurs conséquences préjudiciables sont laissées à la charge de leur auteur. Les conventions libres sont les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Elles ne font l’objet d’aucun contrôle.
Application au cas
Paul LE QUINTREC est simultanément associé de la SARL « MED EQUIPEMENT » et administrateur de la SA « ID INFO ». Les conditions prévues par le contrat ne correspondent pas à celles habituellement pratiquées sur le marché. Il s’agit donc d’une convention réglementée. Elle doit être soumise à l’approbation des associés en assemblée, Patrick VERTOU étant gérant associé de la SARL. Paul Le QUINTREC ne participera pas au vote. Selon l’article 29 de la loi du 22 mars 2012, les professions libérales groupent les personnes qui à la fois : exercent à titre habituel et de manière indépendante une activité de nature civile fournissent des prestations principalement intellectuelles, techniques ou de soin le plus souvent, au moyen de qualifications professionnelles et dans le respect de principes éthiques ou d’une déontologie professionnelle pouvant être contrôlée par un ordre.
Conclusion
Si la convention n’est pas approuvée et que le contrat a des conséquences préjudiciables pour la société, la responsabilité civile de Paul LE QUINTREC et de Patrick VERTOU pourra ainsi être engagée.
Méthodologie UE 2 Droit des sociétés et des groupements d’affaires – DCG
Et c’est toujours la même façon de procéder pour cette unité d’enseignement. Si vous maîtrisez la méthodologie de la réponse, et que vous avez les connaissances pour y répondre, vous êtes certain d’avoir les points attendus.
Méthodologie UE Management DCG